公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。

　　本次公司向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过17，500万股。不超过10名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2012年12月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90％，即3．97元／股。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

　　5、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　释 义

　　在深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　长城开发、本公司、公司、发行人

　　指深圳长城开发科技股份有限公司

　　长城科技

　　指长城科技股份有限公司，本公司的控股股东

　　中国电子

　　指中国电子信息产业集团有限公司，本公司的实际控制人

　　本次发行、本次非公开发行、非公开发行

　　指本公司向特定对象非公开发行Ａ股股票

　　国务院国资委

　　指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指深圳证券交易所

　　Ａ股

　　指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　本预案

　　指深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案

　　最终发行价格

　　指在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况最终确定的发行价格

　　ＰＣＢＡ

　　指　Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ Ａｓｓｅｍｂｌｙ，即ＰＣＢ空板经过表面贴装技术上件，再经过插件的整个制程。另外，有贴装元件的ＰＣＢ 板也称为ＰＣＢＡ

　　ＥＭＳ

　　指Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的缩写，即电子制造服务

　　ＭＭＩ

　　指Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｍａｒｋｅｔ Ｉｎｓｉｄｅｒ的缩写，全球ＥＭＳ行业权威刊物

　　ｉＳｕｐｐｌｉ

　　指ｉＳｕｐｐｌｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司，总部位于美国加利福尼亚州

　　Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ

　　指Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．，一家总部位于美国加利福尼亚州的ＴＭＴ行业市场研究公司，成立于1988年

　　Ｅｖａｌｕａｔｅ Ｐｈａｒｍａ

　　指一家全球著名医药行业市场研究机构，总部位于英国伦敦

　　瑞思迈

　　指澳大利亚瑞思迈集团，世界著名的睡眠呼吸设备专业制造公司

　　三星

　　指Ｓａｍｓｕｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，全球知名消费电子品牌商

　　希捷

　　指Ｓｅａｇａｔｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，全球主要的硬盘厂商之一

　　金士顿

　　指Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，全球主要的硬盘厂商之一

　　西门子

　　指ＳＩＥＭＥＮＳ ＡＧ，全球最大的电气和电子公司之一

　　中兴通讯

　　指中兴通讯股份有限公司，全球领先的综合通信解决方案提供商

　　元

　　指人民币元

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　1公司名称（中文）：深圳长城开发科技股份有限公司

　　公司名称（英文）：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＫＡＩＦＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　中文简称：长城开发

　　2法定代表人：谭文鋕

　　3成立（工商注册）日期：1985年7月4日

　　4公司股票上市地：深圳证券交易所

　　公司Ａ股简称：长城开发

　　公司Ａ股代码：000021

　　5联系地址：深圳市福田区彩田路7006号

　　6邮政编码：518035

　　7电话号码：0755－83200095

　　8传真号码：0755－83275075

　　9电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｋａｉｆａ．ｃｎ

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　长城开发于1994年在深圳证券交易所挂牌上市，是中国电子信息产业集团有限公司的核心企业之一。公司上市18年来，借助于资本市场平台，各项业务实现稳步发展，主营业务包括硬盘磁头、电子产品先进制造、计量系统、支付终端产品、数字家庭产品及ＬＥＤ的研发生产。

　　公司属于电子制造服务行业，该行业主要为品牌生产商提供电子产品设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务，覆盖行业包括家用电器、网络通讯、各类消费电子、汽车电子、医疗设备、航空航天等各个领域。ＥＭＳ行业的发展主要得益于全球电子产品制造外包业务的推动，目前正处于行业发展周期中的快速成长阶段。市场调研机构Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ2011年报告显示，2010年全球电子制造服务收入为3，707．38亿美元，预计2015年将达到6，604．71亿美元，2010年到2015年的年均复合增长率约为12．24％，未来电子制造服务行业市场空间巨大。

　　目前全球的电子制造服务行业向亚太地区转移的趋势明显，凭借劳动力、资源及相关配套的优势，中国大陆已经成为全球电子制造服务产业最重要的地区，与竞争对手相比，中国企业在生产效率、成本控制以及技术积累方面有较大优势，并且在可预见的未来这种优势还将继续保持。

　　根据ＭＭＩ公布的2011年全球ＥＭＳ行业最新50强排名，长城开发位列全球第七位，是中国大陆唯一位列前十的公司。公司拥有多年的电子产品制造服务经验，尤其在承接产能、制造核心技术、质量管理、工装设计、自动化设备开发等方面具有较强的竞争优势。公司是全球第二大计算机硬盘磁头专业制造商、中国唯一的硬盘盘基片制造商。在智能电表市场，公司自主研发生产的智能电表被认定为国家级重点产品。在国标税控收款机市场，公司市场占有率位列前三甲，是税控收款机国家标准主要起草人之一。公司基于机器人技术成功研制出了最新一代的磁头装配自动制造线，质量达到国际领先水平。目前，公司与三星、希捷、金士顿、中兴通讯、瑞思迈等国内外知名厂商保持了广泛的业务合作关系。

　　近年来，随着电子制造服务模式的日益成熟和制造商综合业务能力的不断提升，全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，业务总量逐年增长的发展态势。同时，由于受到全球经济放缓、产品更新换代、跨国贸易摩擦等因素的影响，电子制造服务业的发展也受到诸多挑战。面对复杂的国内外竞争环境，公司在积极把握市场机遇的同时，有必要合理提升原有产品产能、加快新兴产品布局、提高产品技术水平，从而满足客户日益提高的电子产品制造服务需求。

　　（二）本次非公开发行股票的